Kiedy warto założyć spółkę w Luksemburgu?

Luksemburg, a dokładnie Wielkie Księstwo Luksemburga, jest niewielkim państwem położonym w Europie zachodniej pomiędzy Niemcami, Francją i Belgią. Luksemburg jest członkiem Unii Europejskiej oraz NATO. Kraj jest podzielony na 3 dystrykty, te zaś na 12 kantonów.

Ustrój polityczny Luksemburga to dziedziczna monarchia konstytucyjna. Głową państwa jest wielki książkę, który powołuje rząd z premierem na czele. Władza ustawodawcza należy do księcia i 60-osobowej izby deputowanych wybieranych w demokratycznych wyborach. Organem doradczym księcia jest 21-osobowa rada stanu powoływana dożywotnio.

Luksemburg jest krajem bardzo zamożnych obywateli z PKB per capita najwyższym na świecie (dane na 2021 r. wg. Międzynarodowego Funduszu Walutowego). Dla porównania Polska zajmuje 44. miejsce - pomiędzy Węgrami i Chorwacją. Co ciekawe, w rankingu PKB na osobę wyjątkowo dobrze wypadają niewielkie monarchie oraz kraje o wyjątkowo przyjaznym środowisku dla biznesu. Według danych Banku Światowego w 2019 r. trzy najbogatsze (w przeliczeniu na obywatela) państwa na świecie były monarchiami: Monako, Liechtenstein oraz Luksemburg. W 2021 r. w pierwszej trójce znalazły się Luksemburg, Szwajcaria oraz Irlandia. Jak widać, Luksemburg utrzymuje się na podium w kategorii zamożności przeciętnego obywatela.

Luksemburg stanowi jedno z najlepszych miejsc na świecie do tworzenia podmiotów zajmujących się zbiorowym inwestowaniem. Nie bez powodu siedzibę ma tutaj Europejski Bank Inwestycyjny (de facto jest to bank inwestycyjny Unii Europejskiej niezależny od jej organów i budżetu). Jest to jurysdykcja również popularna wśród prywatnego biznesu z Polski. Przykładowo od 2007 r. wehikuł Inwestycyjny założony przez Jana Kulczyka - Kulczyk Investments SA - ma swoją siedzibę w Luksemburgu.

W Luksemburgu możliwe jest tworzenie kilku rodzajów funduszy inwestycyjnych, z których cześć działa jako zwyczajne spółki prawa handlowego. W dużym uproszczeniu, są to odpowiedniki spółek znanych z polskiego prawa:

1) spółka akcyjnych (Société Anonyme),

2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à responsabilité limitée),

oraz

3) spółka komandytowych (Société en commandite par actions).

Fundusze, które mogą działać jako wymienione wyżej spółki, najczęściej przyjmuję formę prawną specjalistycznego funduszu inwestycyjnego (Specialised Investment Fund, dalej: "SIF").

Powodem, dla którego Luksemburg jest tak popularny z punktu widzenia zbiorowego inwestowania, jest między innymi elastyczna forma tworzenia funduszy SIF. Ustawa o SIF z 13 lutego 2007 r. zapewnia zarówno dużą elastyczność w zakresie formy prawnej funkcjonowania jak i w zakresie polityki inwestycyjnej i podziału zysków. Fundusz SIF może zostać ukształtowany zarówno jako fundusz otwarty, jak i fundusz zamknięty.

Fundusze SIF mogą inwestować w różnego rodzaju aktywa, zarówno mniej jak i bardziej płynne: papiery wartościowe, nieruchomości oraz w udziały w innych spółkach. Dlatego są tak popularne wśród prywatnych inwestorów z większym portfelem, którzy chcą przenieść swój biznes do bardziej przyjaznej jurysdykcji i zapewnić sobie bardziej elastyczne możliwości inwestowania i pozyskiwania kapitału.

Na fundusze SIF nie są nakładane takie ograniczenia, jak na Przedsiębiorstwa Zbiorowego Inwestowania w Zbywalne Papiery Wartościowe (Undertakings for Collective Investments in Transferable Securities, UCITS), które muszą działać zgodnie ze sztywną Dyrektywą Rady Unii Europejskiej z 1985 r. (odpowiednikiem UCITS w Polsce są fundusze inwestycyjne otwarte popularne wśród masowych klientów banków).

Minimalny kapitał do założenia SIF to 1 250 000 EUR, przy czym próg ten musi być osiągnięty w ciągu 12 miesięcy od udzielenia zezwolenia. Zezwolenia na założenie SIF udziela luksemburski organ nadzoru nad rynkiem finansowym (CSSF).